当前，各国针对涉及“国家安全”的关键行业纷纷修改立法，强化对外资的管控。进入2020年，日本针对涉及“国家安全”核心行业的保护步伐明显加快，《外汇与外贸法》修正案将在30天的过渡期后，于6月7日正式实施。而日本管控“核心行业”外商投资的“三步走”战略也逐渐明晰……

步骤一：重新定义国家安全范围！ 

2019年5月27日，日本财务省、经济产业省、总务省联合发布公告，修改《外汇与外贸法》中有关以国家安全为由限制外资收购日本企业的制度，并自8月1日起在“限制投资对象领域”中新增20个行业，如果认定会威胁到国家安全，日本政府将中止外商的投资计划。在新增的20个行业中，包括信息通信相关设备、零部件制造业（10个细分行业），信息通信相关软件业（3个细分行业），以及信息通信服务业（7个细分行业）。新增的上述20个限制投资领域与美国财政部《外国投资风险评估现代化法案》试点计划中所覆盖的27个“敏感技术”行业中的部分行业高度重合。

步骤二：针对“核心行业”实施“事先申报”并大幅收窄审查标准！

2019年11月，日本临时国会审议通过关于收窄涉及国家安全的国防和半导体产业的外资占比审查标准的《外汇与外贸法》修正案，将武器、飞机、太空、核能、电力、煤气、通信、配水管网、铁路、石油、可转用于军事的通用品、高度的网络安全领域的外商出资需要进行“事先申报”的比例从修正前的“10%”大幅收窄至“1%”，即上述领域外商出资比例超过1%就需要向日本政府进行事先申报并接受审查。当时就有分析认为，审查对象将涉及400～500家日本的上市企业。此外，上述领域日本企业股东大会上的董事选任提案也纳入事先申报的范围，意味着，“外籍人士”将很难参加日本的股东大会，参与企业重要决策的讨论。该修正案是日本政府对外商投资限制措施的“全面调整”，同时也是日本1980年将外商投资定为“原则上自由”以来政策的重大转变。日本政府表示，收紧外商投资相关政策的原因，涉及网络安全问题以及中美主导权争夺等外部环境的变化。而且，伴随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，日本政府在《外汇与外贸法》修正案中，将“与传染病相关的原材料、制剂、疫苗、血清等医药产品，以及人工肺和呼吸机等高端医疗设备”列入上述12个涉及国家安全的“核心行业”之中，并最早将于7月份开始实施。

步骤三：针对“核心行业”发布限制外资收购的518家企业清单！

2020年5月8日，日本财务省网站公布了需对海外投资者的出资进行“事先申报”及审查的对象企业清单。作为重点审查对象的“核心行业”企业共计518家。

在日本财务省公布的清单中，囊括了日本3800家上市企业。清单将这些企业分为三类，分别是①仅在非指定行业开展业务活动的企业；②在指定行业（155个）中，在12个“核心行业”以外的其他行业开展业务活动的企业；以及③在指定行业中，在“核心行业”开展业务活动的企业。其中第一类企业共1698家，占日本上市企业总数的44.7%；第二类企业共1584家，占比41.7%；第三类企业共518家，占比13.6%。对于第一类企业，外商投资不必进行申报，日本政府也不会对其进行审查；对于第二类企业，外商投资无需“事先申报”，但需要进行“事后报告”，但与外国“国有企业”有关的出资或并购行为，仍需进行“事先申报”；对于第三类企业，则必须进行“事先申报”，接受日本政府的审查。

518家企业正是涉及武器、飞机、太空、核能、电力等12个“核心行业”的企业。日本政府的目的是针对掌握重要技术的企业，限制存在“国家安全”风险的外资收购。另一方面，海外金融机构如果符合“不参与经营”等条件，则可以免除“事先申报”。因此日本财务省认为，对于通常进行股票交易的投资者几乎没有影响，但主权财富基金（SWF）等投资者对于日本“核心行业”企业的收购，原则上仍需申报。

在518家企业清单中，我们看到了制造战斗机的“三菱重工”，拥有核能业务的东芝、东京电力控股等从事基础设施业务的日本企业，川崎重工、小松等装备制造企业以及软银集团、雅玛多控股等大型日企也位列其中。

而在7月份日本政府将医药以及高端医疗设备纳入“核心行业”的措施正式实施之后，需要进行“事先申报”的日本企业可能将进一步增加。因为目前这份清单并未包括日本的医药以及医疗设备企业，因此生产抗流感药物“法匹拉韦”的富士胶片控股的富山化学，正在研究中的有望转用于新冠肺炎治疗药物的萘莫司他的生产企业日医工、生产药物环索奈德的帝人制药预计都将纳入其中。

除了518家“核心行业”企业之外，日本财务省还公布了不需要像核心行业那样接受严格审查，但要求“事后报告”的指定企业名单，共有1584家，占日本上市企业的41.7%，包括日本航空等航空企业和地方铁路公司。此外，还要求过去因违反《外汇与外贸法》而受到制裁的投资者在向这些企业出资购买股票时需要“事先申报”。虽然日本财务省称上述企业名单今后将定期修改，但并未明确修改的周期和审查方式。

2018年以来，强化国家安全领域管控成为全球主要工业国政府执政的焦点问题，而当前肆虐全球的新冠肺炎疫情，导致经济、贸易、投资呈现断崖式下跌，全球资产面临重估。在此背景下，各国加快出台投资限制措施，一方面从国家安全出发，限制外资进入本国敏感领域；另一方面，害怕本国敏感、优质资产被外资低价或恶意收购，进而威胁国家安全。除了日本，包括欧盟及其成员国德国、意大利、西班牙、法国，以及澳大利亚，印度，加拿大等多国近期均纷纷出台投资规定，限制外国投资，而且很多针对中国意味明显。在这种情况下，中资出海应当做好前期研究，避免投资受阻、受限，造成不必要的损失。

（机工智库研究员  王珊珊）