2020年4月17日，印度工业和国际贸易促进部（DPII）发布公告，在原印度投资法规中的第3.1.1条中增加以下要求：（1）所有与印度陆地边境接壤国家的实体或公民对印投资（新投资项目）必须经过印度“政府审批路径”（The Government Route）；（2）所有与印度陆地边境接壤国家变更现有或未来外国投资的印度企业所有权也需获得印度政府的批准。

这是印度收紧外资审批，修篱筑墙之举！意味着与印度接壤的6个国家，包括中国、巴基斯坦、孟加拉国、尼泊尔、不丹、缅甸，在对印度投资时，全部投资都需要由政府审批。由于尼泊尔、不丹、缅甸等邻国对印不具备投资实力，因此印度此举也被认为是更多针对中国。

别出心裁！以“陆地边境接壤”为标准，限制中资

印度现有的外国直接投资（FDI）法规是自2017年8月28日正式实施的，此次修改的部分是针对该法规的第3.1.1条。

更新后的3.1.1条款

3.1.1(a) 非居民实体可以在印度按照FDI政策对除特定受限行业外的领域投资。但与印度有陆地接壤的国家的实体和公民，或该投资实际受益人来自上述国家，必须通过“政府审批路径”才能投资印度。此外，巴基斯坦公民和巴基斯坦实体投资印度，除了需要通过“政府审批路径外”，在原有FDI限制的行业外，也不能投资国防、航天和核能等领域。

3.1.1（b）对于转移印度当前实体或未来投资实体所有权的，不论是直接还是间接，实际受益的所有人如来自3.1.1（a）中涉及的国家，则交易也需要政府审批。

从修改的内容来看，尽管印度没有描述哪些具体的投资行为受限制，但印度此次对投资法规的修改不同于美欧，美欧对投资的限制主要以行业/领域为界，例如高新技术、战略产业、国防等领域，而印度新法规却以“陆地边境接壤”为界，这也是各国投资法规限制标准中的“头一遭”！突显了印度欲强化地缘优势的“本意”。

对欧美中“远者亲 近者疏”

印度通过新法规对近岸临国的中国表示疏远，对离岸的欧美资本却更为亲近、欢迎“来者不拒”，甚至还出台了鼓励从中国撤出的欧美资金进入印度的措施，挖中国的产业链、供应链的“墙脚”。

据印度官员透露，自2020年4月以来，印度有关部门已联系了1000多家美国公司，并已在其全国范围内划拨出约46.1万公顷土地，以吸引这些企业把海外分支迁往印度。目前，印度将医疗设备、食品加工、纺织、皮具和汽车零部件制造等列为优先吸引的领域。

为吸引外资，印度政府还修改了劳工法。印度商业标准报（Business Standard）5月7日报道，印度北方邦政府（印度人口最多的省级行政区）已通过《2020年北方邦临时豁免特定劳动法条例》，将该邦所有机构、工厂和企业排除在几乎所有劳动法的适用范围，时效长达3年。这意味着未来3年，该邦的机构、工厂和企业将不再受绝大部分劳动法的管辖，此举的主要目的就是吸引外资企业进入。

或引发对中资企业的过度审查

在新法规中，并未明确提到审核范围仅限于部分行业或者产业，例如“敏感”行业，或者，涉及国土安全或者公共利益的战略性产业等字眼，这意味着印度将对与其陆地接壤的国家的所有投资交易进行审查。

同时，新法规3.1.1（b）明确规定，即使中国公司通过新加坡、美国或中国香港地区的其他公司对印度进行投资，如果实际受益人是中国企业或中国自然人，该投资也将受到印度政府审查。

因此，中国公司或自然人几乎在印度的所有投资行为都将接受政府审查，这将在很大程度上引发印度对中国投资的过度审查，交易的不确定性上升。受到审查的投资行为包括：

（1）中国公司或中国自然人在印度以股东身份投资新设立印度公司；

（2）中国公司或中国自然人对其印度子公司进行增资；

（3）中国公司或中国自然人与其他股东在印度新设立合资公司；

（4）中国投资机构直接投资印度公司（本质是购买印度公司增发的股份）；

（5）早期通过印度壳公司运营，后来需要做股权变更的中国公司或中国自然人；

（6）中国公司或中国自然人购买印度牌照持有主体的股份；

（7）中国公司或中国自然人如果通过其在新加坡、美国或中国香港地区的公司来进行投资，只要实际受益人是中国公司或中国自然人，哪怕直接投资来自其他国家和地区，也需要通过“政府审批路径”。

此外，印度发布的投资新规将延长交易的审批时间。根据印度之前FDI政策，中国公司注册印度公司在材料和印花税准备齐全的情况下，实际办理时间仅需3~7天。实施新政策后，需先通过政府审批，再启动公司注册的手续，而政府审批在理论上至少10周（两个多月）。加之印度国内联邦、地方的政策不畅，行政管理效率低下等因素，这种政府审批机制的实际时间将会大幅延长。尽管印度政府宣称将建立“快速审批机制”，但其实际效果仍存疑。

结  语

除印度外，2020年以来，已有包括德国、意大利、加拿大、西班牙、法国、韩国、美国、日本、澳大利亚等国出台新的投资规定，限制外资收购行为。5月8日，日本宣布收紧外资投资，并将严格限制该国518家公司外资持股比例，其中包括东芝、富士、丰田汽车、索尼、日本石油勘探、日铁矿业等知名企业。

对此，中国相关企业应及时关注海外投资环境，并做好投资国经贸环境和政策的风险评估工作，以免造成不必要的经济损失！

（机工智库研究员/裘红萍）