在2020年8月6日签署行政令要求美国个人及企业禁止与字节跳动或其子公司进行任何交易后，8月14日，特朗普再次发布行政令，下令字节跳动公司在90天内剥离在美国运行的TikTok应用程序的全部有形及无形资产（不论该等资产处于何处），并要求厘清从美国的TikTok应用程序或Musical.ly应用程序用户获取或派生的全部数据。

这次决定是在美国外国投资委员会（CFIUS）进行国家安全调查后作出的。 

作为CFIUS主席，美国财政部长史蒂文-姆努钦在一份声明中表示，“CFIUS对此案进行了详尽的审查，并建议总统采取这一行动（指拨离海外资产），以保护美国用户的个人数据不被利用。”

这事儿要追溯到三年前的收购。

三年前的收购

网络查询显示，2014年4月，Musical.ly作为一种以短视频社区为主的手机应用程序上线运营，最初是上海闻学网络科技有限公司旗下的产品。

2017年11月10日，Musical.ly被字节跳动以10亿美元所收购，此后专注于海外市场。

2018年8月2日，Musical.ly与2017年8月由字节跳动创建的抖音短视频国际版TikTok进行合并，将现有帐户和数据集成到一个应用程序中，保留了TikTok的名称，新产品继承“TikTok”之名。

CFIUS的事后国家安全审查

ü  2019年10月，美国国会参议员马可·卢比奥(Marco Rubio)要求CFIUS对字节跳动收购Musical.ly一案进行评审。

ü  2019年11月，CFIUS就此项交易启动国家安全审查。

字节跳动收购Musical.ly没有向CFIUS寻求许可和批准，这成为CFIUS现在对该收购交易展开调查的理由。

《1950年国防生产法》第721条款授权CFIUS审查涉及国家安全问题的商业交易。旨在扩大CFIUS管辖权的《外国投资风险审查现代化法》（FIRRMA）于2018年8月13日正式生效，极大增强了CFIUS在解决外国投资中国家安全问题的能力。

根据《外国投资风险审查现代化法》，涉及关键技术、关键基础设施、保存或搜集美国人敏感个人信息领域（简称TID）的投资都要受到审查。

审查期包括45天的初步审查、45天的国家安全调查以及15天的总统审查。如果没有特殊情况触发延期，完整的审查流程需要105天。从时间周期看，CFIUS审查此案时间较长。

个人数据涉及的范围非常广泛

CFIUS认为，一些交易可能以威胁国家安全的方式利用的美国公民的“敏感个人数据”。根据《外国投资风险审查现代化法》实施细则，“敏感个人数据”定义为：

（1）针对敏感人群（包括美国军方成员和参与国家安全的联邦机构雇员）定向或定制产品或服务；

（2）收集或维护至少100万人的此类数据；

（3）具有明确的业务目标，维护或收集超过100万人的此类数据，且此类数据是美国企业主要产品或服务的一部分。

CFIUS连续要求已完成交易剥离美国业务

在涉及个人数据处理和来自中资企业的收购方面，从2017年以来，CFIUS的审查就越来越紧。

要求字节跳动剥离美国业务已经是CFIUS第二次“执法”了。2020年3月6日，特朗普就基于CFIUS调查结果，以总统令形式否决了中长石基信息技术公司于2018年9月收购收购美国云系统信息科技公司 StayNTouch的交易，并责令交易方在120日内完成对原有交易资产的全部剥离。

《外国投资风险审查现代化法》第800.210条明确，涵盖的控制交易Covered control transaction）指1988年8月23日之后由任何外国人提出或与任何外国人提议或未决的，可能导致外国对任何美国业务进行控制的任何交易，包括通过合资企业进行的这种交易。可见，该法基于CFIUS的自由裁量权极大。

（机工智库 赵秋艳）